Компании просят Верховный суд штата Делавэр восстановить пункт о выборе форума Знаменательное решение Канцлерского суда Делавэра (2018 WL 6719718), которое широко рассматривается как оплот против перспективы корпораций, требующих от акционеров рассматривать претензии по ценным бумагам в арбитраже, теперь находится на рассмотрении Верховного суда Делавэра.
В пятницу компания Wilson Sonsini Goodrich & Rosati подала вступительное заявление с просьбой к судьям штата благословить положения корпоративного устава, которые вынуждают акционеров возбуждать судебные иски о нарушениях Закона о ценных бумагах от 19 года.33 в федеральном суде. Согласно записке, представленной от имени Blue Apron, Stitch Fix и Roku, корпоративное право штата Делавэр поддерживает положение о том, что корпорации имеют право на широкое усмотрение в ведении своих дел, если они не принимают положений, противоречащих законодательству штата. . По словам Уилсона Сонсини, пункт о выборе форума, который вице-канцлер Трэвис Ластер отменил в деле Шабакукки против Зальцберга в 2018 году (2018 WL 6719718), просто требует, чтобы акционеры рассматривали дела, связанные с Законом о ценных бумагах, в федеральном суде.
Таким образом, согласно Blue Apron и другим компаниям, вице-канцлер допустил ошибку, когда счел пункты недействительными на первый взгляд.
Я расскажу вам больше об аргументах брифа в поддержку пунктов о выборе форума, но важно понять, почему за делом Шабакукки так пристально следят. Иными словами, какое отношение пункт о выборе суда для исков по Закону о ценных бумагах имеет к обязательному арбитражу акционеров?
После прочтения нового отчета Верховного суда штата Делавэр от Blue Apron и других компаний вы могли бы подумать, что ответ на этот вопрос — вообще ничего. В кратком изложении основное внимание уделяется истории требований акционеров в соответствии с Законом о ценных бумагах, который дает акционерам право подать иск в суд штата или федеральный суд по поводу вводящих в заблуждение регистрационных заявлений. Верховный суд США подтвердил эту двойную юрисдикцию в деле Cyan против Пенсионного фонда округа Бивер в 2018 году (138 S.Ct. 1061).
Акционеры все чаще пользуются юрисдикцией судов штатов.
Правила раскрытия информации в суде штата часто более мягкие, чем в федеральном суде, а стандарты состязательных бумаг менее строгие. Согласно новому отчету Верховного суда штата Делавэр, в первой половине 2019 года адвокаты истцов подали в суд штата 75% всех исков по Закону о ценных бумагах.
Чтобы бороться с этой тенденцией, такие стартапы, как Blue Apron, Roku и Stitch Fix, несколько лет назад начали включать в свои корпоративные уставы пункты о выборе форума, требующие от акционеров подачи исков в федеральный суд по Закону о ценных бумагах. Оговорки о выборе форума, как известно, не новое явление в корпоративном праве. Почти десять лет назад, когда юристы истцов регулярно подавали коллективные иски акционеров по слияниям и поглощениям одновременно в нескольких юрисдикциях, корпорации Делавэра начали принимать положения о выборе суда, обязывающие акционеров подавать иски о нарушении служебных обязанностей в Канцлерском суде. В 2013 году Boilermakers Local 154 против Chevron (73 A.
3d 934), то канцлер Лео Стрине постановил, что такие положения действительны и подлежат исполнению. Сторонники положений о выборе форума Закона о ценных бумагах утверждали, что они являются логическим продолжением положений, одобренных Стрине в деле Chevron.
Но оппоненты, возглавляемые юристами акционеров из Block & Leviton в процессе Blue Apron, утверждали, что существует фундаментальное различие между исками о нарушении служебных обязанностей в соответствии с законодательством штата, которые касаются внутренних дел корпорации, и обвинениями в соответствии с Законом о ценных бумагах. которые связаны с федеральным законодательством, выходящим за рамки договора корпорации с ее акционерами.
Здесь на помощь приходит обязательный арбитраж акционеров. В конце концов, арбитраж — это просто еще один форум для разрешения споров. Таким образом, сторонники судебного разбирательства акционеров предупредили, что, если суд Делавэра разрешит корпорациям выбирать форум для федеральных исков в соответствии с Законом о ценных бумагах, компании впоследствии попытаются полностью вытолкнуть акционеров из суда и обратиться в арбитраж.
Обязательный арбитраж акционеров когда-то казался немыслимым перед лицом непоколебимой оппозиции со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам. Но это стало менее отдаленной перспективой после последних постановлений Верховного суда в пользу арбитража и смягчения отношения к SEC. Судебный процесс по отбору на форуме Blue Apron рассматривался как критический тест корпоративной власти, направленный на ограничение автономии акционеров в отношении претензий по федеральным ценным бумагам.
Постановление вице-канцлера Ластера в декабре прошлого года о том, что корпорации не могут диктовать, куда акционеры предъявлять свои претензии, стало благом для сторонников групповых исков акционеров. Как я уже объяснял, решение Ластер в деле Sciabacucchi побудило генерального прокурора Нью-Джерси сделать вывод, что закон штата Нью-Джерси исключает обязательный арбитраж акционеров, что, в свою очередь, привело к тому, что SEC позволила Johnson & Johnson обойти голосование акционеров по предложению, которое лишит им право на подачу иска.
Постановление также играет главную роль в первом испытании федеральным судом обязательного арбитража акционеров, которое в настоящее время проводится окружным судьей США Майклом Шиппом из Трентона.
Уилсон Сонсини всегда придерживался мнения, что обязательное арбитражное рассмотрение исков о мошенничестве с ценными бумагами является отвлекающим маневром в судебном разбирательстве по поводу пунктов о выборе форума в уставах Blue Apron, Roku и Stitch Fix. Пятничная записка Верховному суду Делавэра полностью избегала темы Закона 1934 года.
Уилсон Сонсини попытался упорядочить дело, призвав судей Делавэра сосредоточиться на широкой упрощающей формулировке корпоративного права штата и на постановлении бывшего канцлера Страйна по делу Chevron. (Страйн, ныне главный судья Делавэра, объявил, что он уйдет в отставку к концу октября.) Заявления Федерального закона о ценных бумагах о вводящих в заблуждение регистрационных заявлениях являются федеральным эквивалентом обвинений в нарушении служебных обязанностей, утверждается в кратком изложении.
Прецедент Делавэра уже пришел к выводу, что корпорации могут направлять иски о нарушении служебных обязанностей в форум по своему выбору. Таким образом, согласно брифу, нет никаких причин, по которым корпорации не могут требовать от акционеров подачи исков по федеральному закону о ценных бумагах в федеральный суд.
Адвокат акционеров Джоэл Флеминг из Block & Leviton отказался комментировать записку Верховного суда Уилсона Сонсини. (В дополнение к оспариванию решения вице-канцлера относительно действительности их положений о выборе суда, компании также просят судей Делавэра освободить гонорар в размере 3 миллионов долларов, присуждаемый адвокатам истцов.) Но можно с уверенностью сказать, что, несмотря на усилия Уилсона Сонсини, Чтобы сузить дело, акционеры и друзья собираются упорно бороться за сохранение прецедента Шабакукки.
Ошибка длины дорожки? – Пирамида
кбгуни 1 Привет, ребята
У меня серьезные проблемы с длиной трека с разными последовательностями.
Допустим, я хочу иметь
Дорожка 1 = 4 такта в последовательности 1
Дорожка 1 = 8 тактов в последовательности 2
Дорожка 1 = 16 тактов в последовательности 3
Если я работаю в SEQ 3 и хочу перейти к SEQ 1 или 2 Чтобы внести некоторые изменения, длина трека не возвращается к 4 или 8 тактам, она остается на уровне 16…
То же самое происходит, если я работаю в SEQ 2 и перехожу к SEQ 1, тогда он остается на уровне 8 тактов.
Я делаю что-то не так? это действительно расстраивает.
Джим Брэкпул 2Yo,
Вы можете попробовать использовать шаблоны. Каждый паттерн в дорожке может иметь разную длину (и/или тактовый размер), тогда вы можете использовать 4-тактный паттерн в Seq1, 8 тактов в Seq2, 16 тактов в Seq3.
Джим
кбгуни 3 Да, я использую шаблоны.
Похоже, я не могу использовать пустые паттерны, дорожка 1 должна входить только в последовательность 3.
Это означает, что я должен нажимать ноту без звука во всех последовательностях, чтобы она пришла в нужное время, что меня раздражало.
Допустим, у меня есть 30 различных синтезаторов, и я хочу, чтобы синтезатор был 27, чтобы он появлялся в последовательности 40.
Нет, дорожку просто нужно включить приглушением, когда вы сохраняете текущее состояние приглушения всех дорожек в секвенцию.
Когда вы сохраняете секвенцию, вы также сохраняете все паттерны, активные на дорожках в этот момент.
Просто отключите звук трека во всех эпизодах, в которых вы не хотите его слышать.
Вам необходимо активировать красную кнопку записи в режиме трека, чтобы сохранить состояния мьюта или отредактировать состояния мьютирования активной последовательности.
Каждый шаблон также может иметь собственный режим работы. Если ваш паттерн имеет режим повторной фиксации, он всегда будет начинаться с начала своих 4, 8, 16 тактов, когда он включен.
Помогает?
джим
кбгуни 5 Я также пробовал отключать звук, но это не сработало.
Я загружу пустой проект и попробую, когда вернусь домой
также убедитесь, что запись активирована в режиме трека, иначе текущая последовательность не будет обновлять состояния отключения звука.
Джим Брэкпул 7Еще один совет… Если вы включите автоматический шаблон, Pyramid будет создавать новый уникальный шаблон с номером, соответствующим порядковому номеру, всякий раз, когда вы создаете новую последовательность. Таким образом, паттерн 4 на данной дорожке будет активен в последовательности 4, 5 в последовательности 5 и т. д.
Это упрощает редактирование конкретных паттернов в последовательностях при переходе между последовательностями. Удобен для внесения конкретных изменений в ноты, длину и т. д., не теряя при этом, какой паттерн какой.
Джим
pmatilai